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故事发生在二十世纪初满清灭亡后军阀割据的动荡时局下，小小伍長狄奇(張衛健)，因一次拯救大元帥蒙大同，被連升七級成為旅長，从此负责管理昇威鎮。其他三位盤踞昇威鎮外圍的軍閥，氣得眼裏噴火，出尽暗招對付

　　为免涉足江湖恩怨情仇，玉云龙 (萧正楠饰) 与姐玉娇凤 (简慕华饰) 安份守己经营客栈生意，谁料云龙为重夺旧爱艾冰冰 (汤洛雯饰) 芳心毅然参加新晋英雄大赛，因而牵涉揭发东厂黑幕，被东厂的仇不群

　　阿黃（王貽興飾）和Sunny（劉翁飾）是志同道合的好朋友，Sunny原是攝影師，阿黃原是作家，兩人因社會轉變，生活潦倒，人到中年，忽然記起社會打滾多年早已忘記了的夢想。Sunny渴望當導演，阿黃的

嫁到马来西亚做大嫂的李梦露身负巨债，逼不得已投靠姪女李乐怡，二人性格南辕北辙，不时发生龃龉。二人意外得知亲兄本有一档果栏，被冯大坚及其养子冯宝私侵，为要抢回业权，展开一连串软硬兼备的攻势，闹出不少