故事发生在1933年，格蕾丝（布莱丝·达拉斯·霍华德 Bryce Dallas Howard 饰）和父亲离开狗镇一路南下，希望寻找一个稳定安全的落脚点。一行人来到了阿拉巴马州，停在了曼德勒庄园的门前。

蜘蛛侠（托比?马奎尔 Tobey Maguire 饰）在经历了重重考验之后，成为了人人敬仰的正义英雄，抱得美人归。但是，光环下蜘蛛侠，也有自己的心病：他在第一集时放走了小偷导致最亲爱的叔叔被小偷杀死，

2018年，天网系统与人类的战争使世界陷入了末世般的境况，反抗军精神领袖约翰·康纳（克里斯蒂安·贝尔 Christian Bale 饰）带队执行一次任务的过程中获得了战胜天网的新思路，而天网系统适时推