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北朝年间，各方势力割据，江湖动乱不安。“南刀”李徵（胡兵 饰）在湖湘地界建立门派四十八寨，收留落魄的武林人士，并从此避世而居。但随着李徵逝世，江湖名门也相继败落。 多年后，李徵的外孙女周翡（赵丽颖 饰

战国末期，燕、赵、楚、韩、魏、齐、秦七雄并起，惟秦国最为强大，急欲吞并六国一统天下，秦王（陈道明）因此成为六国大敌，各地不同的刺秦故事一直在上演，其中赵国刺客残剑（梁朝伟）、飞雪（张曼玉）、如月（章子怡）、长空（甄子丹）因名震天下的高超剑术，令秦王十年里没睡过一个安稳觉 。　　某日闻得长空已被名叫无名（李连杰）的秦国剑客杀死，秦王大喜急召其上殿相见，却也谨慎小心以防有诈，秦王和无名斗智斗勇的较量遂即展开