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“美人池”是个著名的男人玩乐之地，它拥有各式各样的小姐，漂亮吸引的、身材健美的；但亦有年华老逝、身世凄凉的……像刚来池的蔡妙珍，因急于为父筹手术费而同意卖身给一阔客。如池中的李香兰与池的伙计阿汉打得火

某日，SAM于食店遇大陆妹亚红(刘嘉玲饰)，见其饥饿缺钱，慷慨请客，红感慨万分。红决求SAM将其训练为高级应召女郎，训练期间两人日夕相对，红爱上SAM，情愿放弃赚钱目标终生待侯，可惜被SAM……红学有

云珍、玉英是解放前成长起来的新一代女大学生，她们拥有一个共同的奋斗目标：解放妇女权利，摆脱男尊女卑的封建传统思想。虽然两人想要解放自己的思想相同，但是两人的处事方法却不同。云珍冲动，还有些爱慕虚荣，对